Uchwała wspólników

Podstawą likwidacji spółki jest najczęściej uchwała zgromadzenia wspólników o jej rozwiązaniu. Kodeks spółek handlowych w art. 246 przewiduje, że za rozwiązaniem spółki oddanych musi być 2/3 głosów. Jeśli umowa spółki tak przewiduje, liczba głosów za likwidacją może być inna. Uchwała musi – pod rygorem jej nieważności – być potwierdzona protokołem notarialnym.

Wybór likwidatorów

W okresie likwidacji spółki jej zarząd nie działa. Jego funkcje pełnią likwidatorzy, którymi są członkowie zarządu spółki (wspólnicy mogą jednak wybrać na likwidatorów inne osoby, w tym samych siebie). Jeżeli postawienie spółki w stan likwidacji zostanie orzeczone przez sąd, to on powoła też likwidatorów i tylko on będzie mógł ich odwołać. Inne organy spółki (np. rada nadzorcza czy komisja rewizyjna) nadal istnieją i funkcjonują.

Zgłoszenie do KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Rozpoczęcie procedury likwidacyjnej trzeba zgłosić do sądu rejestrowego. Wniosek musi zawierać imiona i nazwiska likwidatorów, ich adresy oraz sposób reprezentowania przez nic spółki. Do zgłoszenia trzeba dołączyć uchwałę o rozwiązaniu spółki i – ewentualnie – wyznaczeniu likwidatorów, a także złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów oraz odpowiednie wnioski do urzędu skarbowego i GUS, a także informację dla ZUS. Opłata za wniosek to 250 zł. Trzeba do niej dodać koszt ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

We wnioskach kierowanych do sądu oraz odpowiednich organów spółka musi posługiwać się swoją nazwą z dopiskiem „w likwidacji”.

Bilans otwarcia likwidacji

Następnie likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji i złożyć zgromadzeniu do zatwierdzenia. Należy przyjąć do niego wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Bilans otwarcia likwidacji należy sporządzić w terminie 15 dni od zajścia zdarzeń, które spowodowały otwarcie likwidacji, nie później jednak niż w ciągu 3 miesięcy od tej daty.

Czynności likwidacyjne

Do zadań likwidatorów należy zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Nowe umowy mogą być zawierane tylko jeśli służą zakończeniu bieżących spraw spółki, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu zobowiązań i spieniężeniu jej majątku.

Sprawozdanie likwidacyjne i złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS

Po zakończeniu opisanych powyżej czynności likwidatorzy przygotowują sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu między wspólników wierzycieli. Pozostały majątek dzielony jest między wspólników w stosunku do ich udziałów. Sprawozdanie finansowe jest zatwierdzane przez zgromadzenie a następnie ogłaszane w siedzibie spółki oraz składane sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Po uprawomocnieniu się postanowienia zarządzającego wykreślenie spółki z o.o. z KRS spółka przestaje istnieć.